科思創(chuàng)股份公司十月一日與阿布扎比國家石油公司（ADNOC Group）旗下相關實體，包括ADNOC International Limited及其子公司ADNOC International Germany Holding AG（以下簡稱“收購方”）簽署投資協(xié)議。
協(xié)議規(guī)定，除其他事項外，收購方將以每股62.00歐元的價格公開收購科思創(chuàng)所有已發(fā)行股票。此外，ADNOC International承諾，將全力支持科思創(chuàng)的“可持續(xù)未來”戰(zhàn)略。
與此同時，科思創(chuàng)董事會與監(jiān)事會決定，在交易完成后，公司股本將增加10％（即1890萬股），新股將在交易完成時按要約收購價發(fā)行給收購方。因此，增發(fā)將在簡化的排除認購條款下進行，新股認購價為每股62.00歐元，總金額為11.7億歐元。
科思創(chuàng)首席執(zhí)行官施樂文博士（Dr.Markus Steilemann）表示：“我們將ADNOC International視為一個財力雄厚、著眼長遠的合作伙伴，它將助力我們在各種市場條件下，進一步推動我們成功的‘可持續(xù)未來’戰(zhàn)略。我們互補的增長戰(zhàn)略，以及對先進技術、創(chuàng)新和可持續(xù)發(fā)展的共同承諾，是我們合作的重要基石。”
ADNOC董事總經理兼集團首席執(zhí)行官Sultan Ahmed Al Jaber博士閣下表示：“這對雙方而言都是至關重要的一步，充分體現了ADNOC在戰(zhàn)略資產投資上的審慎態(tài)度——我們需要的是可推動實現長期價值并帶來新的增長機會的資產。同時，這強化了我們實現投資組合多元化的承諾。我們協(xié)調一致的戰(zhàn)略，使我們能夠獨具優(yōu)勢地滿足全球日益增長的能源和化工產品需求，并加速向循環(huán)經濟的轉型。”
主要交易細節(jié)
收購方計劃向科思創(chuàng)股東提出每股62.00歐元的現金收購要約，對應的科思創(chuàng)股權總價值約為117億歐元。該報價較2023年6月19日（即媒體開始報道潛在交易的前一日）的未受影響收盤價溢價約54％，較2024年6月23日（即科思創(chuàng)宣布開始確認性盡職調查并進入具體談判前的最后交易日）的收盤價溢價21％。
該收購要約的完成需獲得至少50％加1股的股東同意，且需按慣例通過相關審查，包括并購審查、外資審查以及歐盟外資補貼審批。
科思創(chuàng)監(jiān)事會和董事會經過充分考慮，對收購方宣布的收購要約表示歡迎與支持。監(jiān)事會和董事會將在收購要約文件發(fā)布后對其進行仔細審查，并將迅速根據德國《證券并購和收購法案》的規(guī)定發(fā)布相關聲明。董事會和監(jiān)事會認為，根據審查結果，他們將建議公司股東接受該收購要約。
進一步增強實力
科思創(chuàng)擁有明確的增長戰(zhàn)略，并在戰(zhàn)略轉型方面已取得顯著進展，這將進一步增強其在充滿吸引力的增長市場中的卓越地位。ADNOC International將科思創(chuàng)視為其高性能材料和特種化學品業(yè)務的基礎平臺，并對科思創(chuàng)的戰(zhàn)略前景及其實現完全循環(huán)的愿景充滿信心。
在這份有效期至2028年底的聯(lián)合投資協(xié)議中，科思創(chuàng)與ADNOC集團的相關實體，包括ADNOC International，就合作關系的基本支柱達成了一致。協(xié)議特別明確了ADNOC International的幾項義務，即要求其維持科思創(chuàng)現有的業(yè)務活動、公司治理和組織架構。
ADNOC International已向科思創(chuàng)保證，將全力支持科思創(chuàng)的“可持續(xù)未來”戰(zhàn)略及其進一步實施。為此，收購方將在交易完成后，通過簡化的排除認購條款，按要約收購價格認購科思創(chuàng)增發(fā)的10％股份。按照每股62.00歐元的收購價格，科思創(chuàng)將獲得11.7億歐元，用于推動其增長戰(zhàn)略的進一步實施。
在該協(xié)議中，ADNOC International做出若干承諾，包括認可德國現有的一般勞資協(xié)議、集體談判協(xié)議以及勞工委員會的權利。此外，協(xié)議中沒有計劃作為交易的一部分出售、關閉或大幅削減科思創(chuàng)的業(yè)務活動，ADNOC International承諾不會采取任何上述行動。投資協(xié)議還承諾保護科思創(chuàng)的技術和知識產權。
此外，ADNOC International在投資協(xié)議中承諾，科思創(chuàng)將繼續(xù)以股份公司的形式進行管理，不會與科思創(chuàng)簽訂任何控制權和／或盈虧轉移協(xié)議。
該投資協(xié)議和ADNOC International在協(xié)議中的承諾表達了ADNOC International對科思創(chuàng)管理團隊的高度信任和信心。因此，科思創(chuàng)董事會將繼續(xù)以現有成員構成負責公司的運營管理和戰(zhàn)略方向。
