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中國涂料報 2014年2月13日星期四

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從立邦競購秀珀案說起

中國涂料(2014年2月13日星期四 D04版民企走向)

年終之際，涂料業又一個大事件發生：2013 年12 月12 日，通過產權交易中心現場競價，立邦取得秀珀56%的股權，成為第一大股東！簡單說，就是立邦競購秀珀了！這是行業并購、產業整合的新典型。

立邦競購秀珀，集成或夾雜著外資收購擴張、國有股權及其出讓、內部人控制與股權、斬首式收購、產權公開市場與網上競價、涂料細分市場等諸多因素，也因此而較受關注，而作為一個公開市場行為，大家也就有了諸多的討論，且將從公開信息上看到的、包括點滴零碎的想法拼湊起來。

秀珀：成長與資本磨難

時光倒退20 年，正好是廣東涂料業蜂起之時，各路資本以各種方式在當時投資門檻并不很高的涂料業中大顯身手，奠定了如今廣東涂料業在全國遙遙領先的地位，同時積累了無數的涂料財富，鑄就了許多企業和企業家，這其中就有秀珀和她的團隊。

秀珀，以微小身軀從中國改革開放前沿的廣州一路走來：1984 年公司設立 (廣州軍區防火材料廠)，1986 年引進地坪涂料，1998 年由軍隊下放地方并建廠上海，1999 年9 月9 日員工參股改制， 2004 年北京基地投用，成為地坪涂料細分市場的創新者和領導者，并在高鐵防水市場大膽嘗試了一次！

秀珀引進和生產地坪涂料是建廠2 年以后的事情，而李賚周1992 年接手管理、為企業更名( 其實是明確定位) ，又是建廠8年后的事情，應該是比較曲折的。從11 名員工、300m2的情況和而后快速發展的資料判斷，秀珀當時是一個十足的小企業，雖然建廠早，但從實際看也可以視同為是在1992 年的那個春天、和大多數的廣東涂料企業一同起步。

和大多數廣東涂料企業在裝飾裝修涂料與建筑涂料等領域立足和發展、形成了目前的因雷同而拼死競爭的大格局不同的是，秀珀獨辟蹊徑，走的是地坪涂料路線，聚集形成特色。且不論是起初的刻意選擇或是后來的歪打正著，秀珀扛起了地坪涂料的大旗，用涂料人并不陌生的"地板漆"，專注一個細分市場，不斷培育、擴大、成熟，并且成功了！

秀珀在做地坪涂料的過程中，最大的突破，應該是創新了營銷模式：工程營銷！這種模式現在總結起來，就是涂料與涂裝一體化———把地坪涂料和地坪涂裝結合起來，把最為直觀的最終效果直接交付給客戶，打消了客戶的疑慮、減少了客戶的麻煩、解決了客戶的需求，最終滿足了客戶期望。同時培養出地坪涂裝工程隊伍，形成完善的地坪涂料產業鏈條，甚至能把產品利潤和工程利潤一并納入囊中。

秀珀的另外一個高明舉措，是在 1999 年9 月9 日這個特別選擇的日子，進行了有限公司改制，包括管理層在內員工的付出也通過參股體現出來，內部職工占到60%的股份，國有股占40%。應該說，員工的貢獻在制度變革中得到了產權體現確認，這也為后來多次的股權交易做好了股權分割鋪墊。

秀珀的上市夢想，卻變成了資本苦旅。2001 年引入的風險投資，在中小企業板上市受政策影響后，次年即尋求公開出售(進入時收購了12%的員工股！)，到2004 年告成時賺了1000 多萬元，美涂士接手后又出手。10 多年期間，秀珀基本沒有得到來自投資者或股東的現金補充，卻因股東多次變換和由此引起的權力之爭，使企業經營出現了波動，矛盾調和與企業發展兩權之下，最終導致了本次并購的發生。

固然"秀珀大股東與高管層間的不和諧"影響到業務發展，但從2013 年3 月翁源項目的奠基和出席人員情況上，仍然能判斷出相互間的妥協和創業團隊的實際控制力。其實無論如何，只有企業自身發展了，各方面的利益才能得到真正保護和實現。

秀珀一路走來，我們看到，除了在地坪涂料市場的卓越表現，在資本市場，秀珀具有的經歷，恐怕已是別人再也難以復制的了。

立邦：在中國迅速成長

立邦，一個源自日本、通過新加坡立時集團進行區域運營的涂料品牌，進入中國涂料市場20 年，在涂料資本市場頻頻出手、不斷擴張，在品牌宣傳推廣上屢出新招、多見奇效，對未來，股東和管理團隊有許多的期待、承諾與壓力。

新加坡吳德南集團方面控股立時集團(60%)，因此是新加坡資本運作日本品牌的典型。其在中國的企業，以獨資或絕對控制為前提(或者經過一定時期的過渡來最終實現)，通過新建或收購來擴張，本次競購也是如此。立邦進入中國 20 年來，達到80 萬噸的銷量(2010 年)和 1048 億元銷售收入(2013 年)，雖然比預期推后了3 年，但已經遙遙領先，地位日益穩固，現在既定的2015 年300 億元的目標又擺在面前，任務艱巨。

立邦和立時緊密攜手，多番苦心經營之后，在中國的立邦涂料已經構筑成為一個完整且運作順暢成熟的系統：投資、研究開發、事業部、制造工廠、營銷體系等，各自獨立而職責明確，服務和服從于立邦總體戰略。

立邦的經營理念很明確也毫不隱晦："堅持以'聚焦'(Focus)式經營哲學管理每個市場，專注在涂料行業產品，專注區域市場運營"。也就是不搞多元化，專注做好涂料，條塊結合，按條做好涂料細分市場、按塊運營好涂料區域市場。因此，我們看到的是，建筑涂料擴大到了地坪涂料，區域上除東西南北企業戰略布局之外，已在密集擴展，服務于業務、產品和市場布局。

立邦在短短20 年間，在中國市場迅速成長，如今在競購秀珀之后，不會就此罷手，那么，下一個目標將在哪里？

資本：涂料業必修課的高低分

在涂料業，資本市場的功課還是修煉不佳。在計劃經濟時代資本屬于國有，實際可以理解成一個大的國有企業集團，但卻都是涂料"軍閥"，即使有淵源，都各自高舉自己的"番號"占據一方，自成體系。在中國大環境和這種現實情況下，資本市場開放、一些企業上市之初和之后，通過資本整合涂料業的事情，至多是想到了但沒有去做。

因此曾經的國有涂料上市公司，大多折戟資本市場，如今僅剩三峽1家。值得一提的是，退市過程中能看到政府的影子，因此也就重新回歸到國有體系之下了。雙虎是個例外，力諾要殼也要企業，因此雙虎在力諾的支持下走過來了，力諾和雙虎都成功了。

與上市涂料公司退市對應的，是一些發展壯大起來民營企業的上市苦旅，包括這次競購案中的秀珀。上市的途徑除了中小企業板，包括向涂料上市公司借殼，但截至目前，借殼涂料已經幾乎是無殼可借，直接上市路據說已不大可能。

華潤選擇的是另外的一條路，同樣是在廣東，退回到2006 年，威士伯通過收購華潤80%的股權，直接進入中國木器與裝飾涂料市場。華潤如日中天時的這一舉動，這是出乎許多人的意料的，記得當時說過這不僅僅是華潤自己的事情，對于錯過進入中國市場時機的跨國涂料公司而言，這是最直接、快捷的彌補辦法。據聞一些企業由此甚至有了把自己養大養胖而在資本市場(向外國公司) 賣個好價錢的想法，股權"落袋為安"，從投資人兼創業者的雙重身份中逐漸退出。

在上海華生已經是一枝獨秀的時候，眾多的廣東涂料企業才剛剛起步，沿著華生路，走出了新天地。華生與秀珀兩相對比，兩個本為安置人員就業但卻在核心領導人經營下成為行業典范的企業，均通過股權設置對管理團隊的貢獻予以承認和回報，但在國有股權的份額設置、權利行使方式、企業控制人與國有股權行使者之間合作關系多有不同，最后導致的是不同的結果：徹底退出和深度介入。

產權以清晰明確為要，在企業創始初期、規模不大的時候，容易設置和處理。在涂料產業目前的產業政策環境、產能規模、產業支撐和競爭格局之下，去產能、調整競爭策略已尤為必要，靠單純的簡單新建擴展、自我擴大規模已經很是問題。產業內部的結構優化整合，會逐漸從單純擴張轉變到并購合作，產權清晰是前提，而設置合理、意見溝通與一致是企業穩定的保障。

我們看到，外國公司在華戰略的調整，從新建為主轉向收購整合轉變，被收購者，有國內企業，也有外資企業之間的整合，比如杜邦。而國內被收購者，大多以行業領先的民營資本企業為主，威士伯之于華潤、立邦之于秀珀，都是斬首式收購。內資中相互整合而勇敢前行的，是曾經從本案失意退出、低調前行的美涂士。并購過程中，用資本直接把競爭對手、目標領域變為自己者，與通過資本市場成功退出者，各得其所。

猜想：新的故事如何續寫？

無論精彩與遺憾，涂料界從來不缺少故事。立邦對秀珀的競購案，應該是正在發生和上演的種種故事中的一個奪目篇章，事件的起因、過程、結果已經呈現，看到了，大家會見仁見智，進行一些思考與預判。

立邦300億元的目標想必不是空穴來風，那么，下一步會如何？立時明確表態"將持續以不同形式拓展涂料專業業務領域"，表面處理產品布局上海和重慶；涂料區域大布局既定，按照產品多元化方向，估計會繼續向細分品種和市場如家具涂料和潛力區域擴張或細化；上游原材料中溶劑型樹脂在金山工廠已經有生產，借助研發中心和產量擴大也有可能會放大，而使用量可觀的建筑涂料用乳液，會不會從供應商合作關系變為投資關系？

而秀珀的未來，也極為吸引大家。首先是對秀珀本身立邦會如何安排。立時的期待是"提升中國市場競爭力、發展產品多元化"，要憑借秀珀的助力參與到地坪涂料領域行業，發展方向應該會堅持，但"比較強勢"的立邦，在暫時穩定發展和管理層暫時不變的承諾后，如何"將企業辦得更好"，也是值得期待，這會從公司名稱、秀珀品牌(獨立使用有雅士利在先，或與立邦組合)和管理團隊上最先體現。這里有華潤的例子在先：對企業管理的直接參與以2010 年為界限。

如何行使資本權力？避免資本傷害到企業？在產業資本與投機資本間如何取舍？秀珀在資本市場的經歷，折射出如何對股東的權利訴求與內部人控制之間的合理平衡，特別是大量"打江山"的一代人的經歷與付出，處理不當會直接影響到企業的發展。而秀珀企業內部員工股權變現后、管理者變成單純身份，怎樣做好職業經理人，部分員工心里與文化的適應還需要過程。這對企業股權結構與比例安排提出警示，而絕對控制權的取得可從制度上解決。

誰會成為國內企業整合的先鋒或主力？國內企業中有資本市場便利的三峽沒有看到動靜，在秀珀有投資經歷卻失意而去的美涂士是其中之一，行業領先且參與競購的嘉寶莉，有基礎(布局)和實際行動，同類擴張可以強化優勢，而工業領域擴張也正好可以補齊市場體系，其他一些企業在戰略上沒有確定或沒有顯露出痕跡。而國外(在華)企業，會傾向于強化既有優勢而不是全領域覆蓋。

最新的推進國有企業股權多元化改革、發展混合所有制經濟的基本思路中提出，國有資本不需要控制并可以由社會資本控股的國有企業，可采取國有參股形式或者可以全部退出，一些涂料老國有企業的區域市場和調整進入時機優勢由此得以凸顯。在國有資本減持和退出過程中，經營者(內部控制人及員工)既有貢獻的認可與體現、公開產權交易市場作用的發揮都值得期待。

在目前發展條件下，涂料產業的外延擴張最不可取、而產業內部整合只有進行時而沒有完成時。宏觀政策、環境與安全限制與問責、產業基礎、產業升級、市場擴展的運營規律等內外因素疊加，會加速這一過程，大家期待的涂料產業的規范與整合，會借助這一進程而得到逐步實現。但無論是并購別人或被并購，首先是企業自身要具備特定的價值和魅力，就像本案中的立邦和秀珀一樣。

展望未來，希望在"涂料強國夢"的引領下，在新的歷史時期，面對開放的資本市場，經歷新一輪重組的洗禮，有更多的民族涂料企業扛起"民族涂料"這面大旗，合力共筑"中國涂料夢"! （田兆會）

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